Ocena stosowania Zasad ładu korporacyjnego

opracowana przez Radę Nadzorczą w Banku Spółdzielczym w Działdowie
z siedzibą w Lidzbarku dla Zebrania Przedstawicieli

W związku z zapisami Instrukcji sporządzania informacji zarządczej Rada Nadzorcza Banku przeprowadza ocenę stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Ocenę przeprowadzono w oparciu o raporty przedłożone przez Zarząd, a sporządzone przez Stanowisko ds. Ryzyk i Analiz. W wyniku przeglądu stwierdzono, że Zarząd Banku wprowadził „Zasady Ładu Korporacyjnego” określone w dokumencie Komisji Nadzoru Finansowego poprzez uchwalenie „Polityki ładu korporacyjnego w Banku Spółdzielczym
w Działdowie z siedzibą w Lidzbarku”, zgodnie z zasadą proporcjonalności i adekwatności wynikającą ze skali, charakteru działalności oraz specyfiki Banku.

Polityka zarządzania ładem korporacyjnym stanowi zbiór zasad określających relacje wewnętrzne i zewnętrzne Banku w tym relacje z udziałowcami Banku i klientami, organizację, funkcjonowanie nadzoru wewnętrznego oraz kluczowych systemów i funkcji wewnętrznych, a także organów statutowych i zasad ich współdziałania.

Tekst „Polityki ładu korporacyjnego w Banku Spółdzielczym w Działdowie z siedzibą w Lidzbarku” (zwanej dalej też „Polityką”) dostępny jest na stronie internetowej Banku pod adresem: www.bsdzialdowo.pl.

Główne postanowienia „Zasad Ładu Korporacyjnego”, które, zgodnie z zasadą proporcjonalności, w ocenie Banku nie stosują się do Banku lub stosowane są
w zmodyfikowanej postaci to:

1. Zasada określona w § 6 „Zasad Ładu Korporacyjnego” – wprowadzenie anonimowego sposobu powiadamiania organu zarządzającego lub organu nadzorującego o nadużyciach:

Bank utrzymuje anonimowy sposób powiadamiania Zarządu lub Rady Nadzorczej
o nadużyciach w Banku, zapewniający możliwość korzystania z tego narzędzia przez pracowników bez obawy negatywnych konsekwencji ze strony kierownictwa i innych pracowników Banku. Szczegółowy opis działania systemu zawierają Zasady zarządzania ryzykiem braku zgodności.

2. Zasada określona w § 8 ust. 4 „Zasad Ładu Korporacyjnego” – ułatwienia dla udziałowców:

W opinii Banku, Statut Banku, przepisy Prawa Spółdzielczego oraz Regulamin Zebrania Przedstawicieli obowiązujący w Banku regulują przebieg i udział w Zebrań Przedstawicieli w sposób kompleksowy. Wprowadzenie zasady byłoby w znacznym stopniu utrudnione ze względów organizacyjno-technicznych. Należy zwrócić uwagę,
iż wprowadzenie tej zasady ma sens w spółkach publicznych, gdzie akcjonariat jest rozproszony. Natomiast banki spółdzielcze cechują się z zasady lokalnością działania,
w związku z czym nie ma uzasadnienia dla wprowadzania tak kosztownych rozwiązań.

3. Zasady określone w § 11 „Zasad Ładu Korporacyjnego” – transakcje z podmiotami powiązanymi.

Bank nie posiada podmiotów powiązanych w rozumieniu Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe, w związku z czym nie wprowadził zapisów dotyczących § 11 „Zasad Ładu Korporacyjnego” do Polityki.

4. Zasady określone w § 12 ust. 1 i 2 „Zasad Ładu Korporacyjnego” – dokapitalizowanie i dofinansowanie Banku przez udziałowców.

W związku ze zmianami w przepisach prawa, które umożliwiają zaliczenie funduszu udziałowego do funduszy własnych, Bank proponuje wprowadzenie mechanizmu umożliwiającego zwiększenie funduszy własnych przez odwołanie się do właścicieli, co w praktyce oznacza zasilenie funduszy własnych poprzez dodatkowe wpłaty na fundusz udziałowy dokonywane przez członków Banku.

5. Zasady określone w § 22 ust. 1 i 2 „Zasad Ładu Korporacyjnego” – niezależność członków organów Banku.

Zgodnie z Ustawą z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze, do organów spółdzielni mają prawo być wybierani jej członkowie. W związku z powyższym, Bank uznaje, iż zasady określone w przytoczonych przepisach, dot. niezależności członków organu nadzorującego, nie znajdują zastosowania do banku funkcjonującego w formie spółdzielni, jakim jest Bank.

Jednocześnie Rada Nadzorcza (w tym Komitet Audytu Rady Nadzorczej) stwierdza,
że badanie bilansu w Banku przeprowadza biegły rewident, który nie pełni funkcji członka Rady Nadzorczej Banku.

6. Zasady określone w „Zasadach Ładu Korporacyjnego” dot. komitetu audytu oraz komórki audytu.

Na podstawie art. 128 ust. 1 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11.05.2017 r. Rada Nadzorcza wyłoniła ze swego składu trzyosobowy Komitet Audytu w drodze uchwały Nr 31/2017 z dnia 20.10.2017 r.

Na tym samym posiedzeniu Rady Nadzorczej przyjęto także regulamin Komitetu Audytu, politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, a także przyjęto procedurę wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego.

7. Zasady określone w rozdziale 9 „Wykonywanie uprawnień z aktywów nabytych na ryzyko klienta” „Zasad Ładu Korporacyjnego”

W związku z niewykonywaniem przez Bank działalności w zakresie określonym
w Rozdziale 9, Bank nie wprowadził postanowień tego Rozdziału do swojej Polityki.

W 2018 roku Bank przestrzegał wszystkich zasad zawartych w Polityce zasad ładu korporacyjnego z uwzględnieniem wyżej wymienionych wyłączeń. Bank dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z klientami oraz ochrony praw udziałowców, także w materiałach nie regulowanych przepisami prawa. Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie przestrzeganie przez Bank Zasad ładu korporacyjnego, opracowanych przez Komisję Nadzoru Finansowego.

W związku z wdrożeniem przez Komisję Nadzoru Finansowego – Zasad Ładu Korporacyjnego, a także uwzględniając Wytyczne EBA/ GL/2017/11 z dnia 21 marca 2018 r. w sprawie zarządzania wewnętrznego, Bank wprowadził „Politykę ładu korporacyjnego Banku Spółdzielczego w Działdowie z siedzibą w Lidzbarku” uchwałą Zarządu Nr 16/2019
z dnia 12.04.2019 r. Zasady Ładu Korporacyjnego określone w dokumencie KNF zgodnie
z zasadą proporcjonalności i adekwatności wynikającą ze skali, charakteru działalności oraz specyfiki Banku. Przy opracowaniu niniejszej Polityki Bank Spółdzielczy w Działdowie
z siedzibą w Lidzbarku, jako instytucja nadzorowana, wziął pod uwagę wymogi określone
w Wytycznych EBA i ESMA.

Następnie Rada Nadzorcza przyjęła „Politykę ładu korporacyjnego Banku Spółdzielczego w Działdowie z siedzibą w Lidzbarku” w drodze uchwały Nr 16/2019 w dniu 26 kwietnia 2019 r. Przyjęta polityka będzie zatwierdzona na najbliższym Zebraniu Przedstawicieli.

Rada Nadzorcza